事業譲渡とは、M&Aの一手法で、企業の一事業を他社に譲渡・売却することです。ここでいう事業とは、ある事業目的のために組織され一体として機能する財産すべてのことをいい、得意先やノウハウ等も含まれます。単に資産や負債を譲渡する場合は、事業譲渡には該当しません。なお、2006年度の会社法施行以前は営業譲渡という用語を使用していましたが、会社法施行後は事業譲渡という用語に変更されています。

　事業譲渡は会社分割と同様に、会社の事業の一部または全部を他の会社へ承継させるものです。会社分割は株式取得のように、事業に関する権利義務の全部または一部を事業とともに承継しますが、事業譲渡では当事者間の契約によって承継する資産や負債を自由に選択できるという特徴があります。
　したがって、債務保証など簿外の債務を図らずも負ってしまう危険性がないというメリットがあります。一方で、事業に関する債務または契約上の地位等を他の会社に移転させる場合には、個別にその相手先の同意を得る必要があります。また、譲渡の対象となる資産についても、名義変更など個別の移転手続きを取ることが必要になるため、会社分割に比べて手続きは煩雑になるというデメリットがあります。
　対価に対する違いとしては、会社分割では原則株式を対価としますが、事業譲渡では、原則金銭を支払うことになっています。（ただし、会社法施行後、対価の柔軟化が図られ、吸収分割では株式以外での金銭や他社株式が認められ、新設分割では新設会社の株式に加える形で社債・新株予約権も対価として認められるようになっています）。
　税務上の違いとしては、会社分割の場合は、企業組織再編税制の適用を受けますが、事業譲渡では適用外であることから、税務判断がシンプルであり、税務実務が簡素化される特徴があります。
　上記のような特徴を踏まえると、（1）簿外債務の存在を確認できない場合、（2）既存株主構成に影響を与えない場合、（3）税務判断を簡素化したい場合などで、事業譲渡が利用されると考えられます。（後藤知己）

（書籍発行：2008年4月）