委員会設置会社とは、「経営と執行の分離」を強化する目的で設けられた、新しい企業統治の仕組みです。

　従来の日本における企業統治は、取締役会と監査役の二元性の企業統治が取られていました。しかし、多くの日本企業で、取締役会、監査役の双方が形骸化し、企業統治の機能不全が指摘されてきました。
　企業統治の機能不全を解決するため、平成13年および平成14年の商法改正、平成18年の会社法制定で、企業統治の機能強化が図られました。その一環として、大会社である公開会社に対して、従来型の延長線上にある「監査役会設置会社」に加えて、米国型の企業統治を模範とした「委員会設置会社」を選択的に導入できることが、会社法で定められています。
　委員会設置会社を導入するには、取締役会の中に、指名、報酬、監査の3委員会を設置することが義務づけられます。各委員会は取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役でなければなりません。また、業務執行は代表執行役、執行役にすべて委ねられ、取締役会はその監督に徹します。さらに、監査委員会の構成メンバーは執行役との兼務が認められていません。また、取締役や執行役の監督は監査委員会に一元化され、監査役会および監査役は廃止になります。

　委員会設置会社の最大のメリットは「経営と執行の分離」が徹底されることです。その点は、企業運営の“執行”の責任者である代表執行役・執行役と、代表執行役・執行役を監督する立場にある取締役会の役割分担が明確にされていることからもうかがえます。また、従来型の監査役会設置会社に比べ、国際的に認知度の高い仕組みであることもメリットといえます。
　一方で、委員会設置会社を導入するためには、社外取締役の適任者の確保や社外取締役に企業統治の一翼を任せることへの抵抗感の払拭が課題になります。現在、日本企業には、海外の展開状況や自社の企業風土など、各社の実情に合わせて、上記のメリットや課題を総合的に判断した、委員会設置会社の導入の是非が問われています。（谷山大介）

（書籍発行：2008年4月）